Versión coordinada de los estatutos

Artículo 5.
(1) El capital social (capital social suscrito) de la sociedad asciende a ciento treinta y un millones trescientos mil euros (131 300 000 EUR). Está dividido en dos millones ochocientos setenta y nueve mil doscientos quince (2 879 215) acciones sin valor nominal, íntegramente desembolsadas.

(2) Además del capital suscrito a que se refiere el apartado 1 del presente artículo, la sociedad dispone de un capital autorizado por un importe total de 68.700.000 (sesenta y ocho millones setecientos mil), dividido en otras 1.509.105 (un millón quinientos nueve mil ciento cinco) acciones sin valor nominal de nueva emisión.

(3) El Consejo de Administración está facultado, durante un período que comienza el día de la Junta General de Accionistas Extraordinaria de la sociedad que haya acordado la ampliación del capital autorizado (es decir, el 10 de abril de 2019) y finaliza el quinto (5) aniversario tras la publicación del acta de dicha Junta General de Accionistas Extraordinaria en el Recueil électronique des sociétés et associations de Luxemburgo (Boletín Oficial de Luxemburgo), aumentar el capital social de la sociedad mediante la emisión de nuevas acciones sin valor nominal, con o sin prima («prime d’émission») a cambio de aportaciones en efectivo y/o en especie, de forma única o en varias veces, en 1 509 105 (un millón quinientos nueve mil ciento cinco) acciones.

En tales ampliaciones de capital no existirá derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas. En caso de que las ampliaciones de capital se realicen mediante aportaciones en efectivo, se aplicarán las disposiciones del apartado 5.

(4) El Consejo de Administración está facultado para determinar el resto de los derechos de las acciones y las condiciones de su emisión. En este contexto, el Consejo de Administración también podrá emitir obligaciones convertibles y fijar sus condiciones.

(5) Queda excluido el derecho de suscripción legal en lo que respecta a las nuevas acciones que se emitan dentro del capital autorizado. En lo que respecta a la emisión de acciones a cambio de aportaciones en efectivo, el precio de emisión no podrá ser significativamente inferior al precio de cotización en bolsa, salvo que el Consejo de Administración emita las acciones respetando el derecho de suscripción preferente previsto normalmente por la ley.

(6) El capital social, así como el capital autorizado, podrán aumentarse o reducirse mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas votará en las mismas condiciones que en el caso de una modificación de los estatutos. En caso de aumento de capital con fondos propios, el capital autorizado se incrementará en la misma proporción que el capital social.

(7) La sociedad podrá recomprar sus propias acciones de conformidad con las disposiciones legales.

(8) En caso de ampliaciones de capital, el derecho a participar en los beneficios de las nuevas acciones podrá regularse de forma diferente al de las acciones ya emitidas.

Artículo 6.
(1) Las acciones de la sociedad son exclusivamente acciones nominativas.

(2) La sociedad considerará titular de las acciones a la persona a cuyo nombre estén inscritas dichas acciones en el registro de acciones de la sociedad. Cualquier banco u otra entidad que actúe como depositario solo podrá ser inscrito en el registro si confirma por escrito que las acciones en cuestión forman parte de su propio patrimonio y no del de uno de sus clientes. En caso de que no se facilite dicha confirmación, la sociedad podrá suspender el ejercicio de los derechos sobre dichas acciones hasta que se le confirme que el titular o los titulares legítimos de las acciones figuran inscritos en el registro de acciones.

Artículo 7.
Si una acción corresponde a varios titulares, estos solo podrán ejercer los derechos derivados de la misma a través de un representante común.

Artículo 8.
(1) La dirección de la sociedad recae en un Consejo de Administración compuesto por al menos tres miembros, que no tienen por qué ser accionistas. Los miembros del Consejo de Administración son nombrados por la Junta General de Accionistas por un período que no podrá exceder de seis años. La Junta General de Accionistas podrá destituirlos en cualquier momento. Se permite la reelección de los miembros del Consejo de Administración.

(2) El Consejo de Administración tiene todas las facultades para llevar a cabo todos los actos de gestión y disposición en interés de la sociedad. Para el ejercicio de la gestión diaria, el Consejo de Administración podrá nombrar un Comité Ejecutivo (en lo sucesivo, «Comité Ejecutivo»), compuesto por al menos dos miembros. Los miembros del Comité Ejecutivo no tienen por qué ser miembros del Consejo de Administración. Si no existe un Comité Ejecutivo, el Consejo de Administración tendrá la obligación de asumir él mismo la gestión diaria.

(3) Los miembros del Consejo de Administración que sean al mismo tiempo miembros del Comité Ejecutivo se denominarán también «miembros ejecutivos del Consejo de Administración».

(4) El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros a un presidente y a un vicepresidente. En caso de impedimento del presidente, el vicepresidente o, en su caso, otro miembro designado por el Consejo de Administración asumirá sus funciones.
El presidente del Consejo de Administración está facultado para convocar y dirigir en cualquier momento reuniones con el Comité Ejecutivo o con sus miembros.

(5) El Consejo de Administración podrá crear comités, en particular un Comité de Auditoría (Audit Committee) y un Comité de Nombramientos y Retribuciones (Appointments and Remuneration Committee), a los que se les confiarán tareas específicas y que también podrán estar compuestos por personas que no sean miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración determina la composición de cada uno de los comités. Siempre que no sean miembros ejecutivos del Consejo de Administración, el presidente del Consejo de Administración y su vicepresidente son miembros de pleno derecho del Comité de Auditoría. Además, el presidente del Consejo de Administración, siempre que sea miembro no ejecutivo del mismo, es también miembro de pleno derecho del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

(6) El Consejo de Administración determina el ámbito de actuación del Comité Ejecutivo y de cada uno de los comités. Asimismo, aprueba los procedimientos que deben aplicarse en el Comité Ejecutivo y en cada uno de los comités.

(7) En caso de que un miembro del Consejo de Administración (incluidos los consejeros ejecutivos) cese prematuramente, los miembros restantes podrán cooptar provisionalmente a un nuevo miembro del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones legales. La elección definitiva la llevará a cabo la Junta General de Accionistas en su próxima reunión.

Artículo 9.
(1) Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán al menos dos veces por semestre natural, pero también cuando los intereses de la sociedad así lo requieran.

(2) Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración que convoque una reunión del mismo. Si, tras dicha solicitud, el presidente del Consejo de Administración no convoca una reunión en un plazo de tres días, dos miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a convocarla por sí mismos. La reunión tendrá quórum incluso sin convocatoria por escrito, siempre que todos los miembros del Consejo de Administración estén presentes o representados.

(3) El Consejo de Administración solo tendrá quórum si la mayoría de sus miembros están presentes o representados. Los miembros del Consejo de Administración que no puedan asistir podrán autorizar por escrito a otro miembro del Consejo de Administración para que ejerza su derecho de voto. Un miembro del Consejo de Administración puede representar a varios otros miembros del Consejo de Administración. Cada miembro del Consejo de Administración puede participar en cualquier reunión del Consejo de Administración mediante teleconferencia u otros medios de comunicación disponibles, siempre que se garantice que todas las personas que participan en la reunión puedan oírse y comunicarse entre sí. Una reunión también podrá celebrarse mediante teleconferencia. La participación o la celebración de una reunión mediante estos medios equivaldrá a la participación presencial en la reunión en cuestión.

(4) Se requiere una resolución del Consejo de Administración para todas las decisiones de carácter fundamental o de importancia financiera significativa para la sociedad o una empresa participada, salvo que el reglamento interno delegue esta competencia en una comisión.

(5) Se levantarán actas de las reuniones y acuerdos del Consejo de Administración. Deberán ser firmadas por el presidente de la reunión correspondiente y por el secretario. El Consejo de Administración decidirá, por regla general, sobre la aprobación del acta al comienzo de la siguiente reunión del Consejo de Administración. Las copias o extractos serán firmados por el presidente o por dos miembros del Consejo de Administración.

Artículo 10.
(1) El Consejo de Administración tomará sus decisiones por mayoría simple de los votos emitidos. En caso de empate, el voto del presidente del Consejo de Administración será decisivo.

(2) Los acuerdos adoptados por escrito, que hayan sido aprobados y firmados por todos los miembros del Consejo de Administración, tendrán la misma validez jurídica que los acuerdos adoptados en una sesión del Consejo de Administración. Dichas firmas pueden figurar en un único documento o en varias copias de un mismo acuerdo y pueden confirmarse por carta, fax, correo electrónico o teletipo.

(3) Las disposiciones establecidas en el presente artículo se aplicarán por analogía a los comités creados por el Consejo de Administración.

Artículo 11.
(1) La gestión diaria de la sociedad corre a cargo del Comité Ejecutivo, si se ha designado uno, bajo la supervisión del Consejo de Administración. El Consejo de Administración decide sobre los poderes de firma de los miembros del Comité Ejecutivo.

(2) Asimismo, el Consejo de Administración decide sobre los poderes de firma de los miembros del Consejo de Administración y/o de otros apoderados en el marco de los poderes que se les hayan otorgado.

(3) Además, la sociedad queda legalmente vinculada mediante la firma conjunta de dos miembros del Consejo de Administración, debiendo ser una de estas firmas la del presidente o la de su suplente.

Artículo 12.
(1) Cada miembro del Consejo de Administración deberá comunicar sin demora al Consejo de Administración cualquier conflicto de intereses personal de carácter financiero que sea contrario a los intereses de la sociedad y velará por que dicho conflicto de intereses conste en el acta de la sesión. Un miembro del Consejo de Administración que se encuentre en situación de conflicto de intereses quedará excluido de la deliberación y de la adopción de la resolución, en la medida en que dicho conflicto de intereses esté relacionado con la resolución que se vaya a adoptar.

(2) El Consejo de Administración deberá informar, en la siguiente Junta General de Accionistas, antes de la adopción de los acuerdos, sobre los conflictos de intereses que se hayan producido y sobre la forma en que se hayan tratado.

(3) En caso de que un miembro del Consejo de Administración deba abstenerse debido a un conflicto de intereses, se considerarán válidas las resoluciones adoptadas por mayoría simple de los demás miembros del Consejo de Administración en dicha sesión.

Artículo 13.
La supervisión de la actividad de la sociedad estará a cargo de uno o varios auditores de cuentas, que serán nombrados por la Junta General de Accionistas, la cual también determinará la duración de su mandato. Se permite el nombramiento reiterado de auditores de cuentas en el marco de las disposiciones legales.

Artículo 14.
(1) Solo tendrán derecho a participar en la Junta General de Accionistas y a ejercer el derecho de voto aquellos accionistas que, a las veinticuatro (24) horas del decimocuarto (14.º) día anterior a la Junta General de Accionistas a las veinticuatro (24) horas, y que se hayan inscrito por escrito en alemán, inglés o francés antes de la Junta General de Accionistas y hayan acreditado ante la sociedad su derecho a participar. La inscripción deberá obrar en poder de la sociedad en la dirección indicada a tal efecto en la convocatoria, a más tardar el decimocuarto (14.º) día antes de la Junta General de Accionistas.
La sociedad podrá acortar este plazo de inscripción en interés de los accionistas y darlo a conocer en la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

(2) Los accionistas deberán acreditar su derecho a participar en la Junta General de Accionistas y a ejercer el derecho de voto. Para ello, se requiere un certificado de titularidad de las acciones, redactado por escrito en alemán, inglés o francés, expedido por la entidad que gestiona la cuenta de valores. El justificante deberá obrar en poder de la sociedad en la dirección indicada a tal efecto en la convocatoria, a más tardar en la fecha límite señalada en la misma.

(3) A las personas con derecho a participar se les entregarán tarjetas de acceso y papeletas de voto.

(4) El derecho de voto podrá ejercerse a través de un representante mediante un poder por escrito. Los detalles sobre el ejercicio del derecho de voto a través de un representante se darán a conocer junto con la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Artículo 15.
La Junta General de Accionistas ordinaria anual se celebrará en la sede social o en un lugar de Luxemburgo indicado en la convocatoria, en un plazo de seis meses a partir del cierre del ejercicio fiscal anterior, tal y como se especifique en la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Artículo 16.
(1) La Junta General de Accionistas anual toma conocimiento de los informes del Consejo de Administración y de los auditores de cuentas, decide sobre la aprobación de los Estados financieros anuales de la sociedad y del grupo empresarial, el importe del reparto de beneficios, la aprobación de la gestión de los miembros del Consejo de Administración y otras propuestas que se le hayan presentado válidamente. Asimismo, la Junta General de Accionistas se pronuncia sobre los nombramientos previstos en los estatutos.

(2) Cada acción da derecho a un voto.

(3) Todo accionista tiene derecho a solicitar que la votación sea secreta.

Artículo 17.
La Junta General de Accionistas podrá modificar los estatutos de la sociedad en cualquier momento, respetando las disposiciones legales en materia de asistencia y mayoría.

Artículo 18.
(1) El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de convocar las Juntas Generales de Accionistas ordinarias y extraordinarias, indicando el orden del día.

(2) El Consejo de Administración deberá convocar una Junta General de Accionistas si los accionistas que representen al menos una décima parte del capital social suscrito presentan al Consejo de Administración una solicitud por escrito en este sentido, indicando el orden del día.

Artículo 19.
(1) La Junta General de Accionistas estará presidida por el presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por otro miembro del Consejo de Administración designado por este.

(2) La Junta General de Accionistas elegirá, de entre los asistentes, a dos escrutadores y a un secretario, que completarán la mesa de la Junta General de Accionistas.

(3) Si así se anuncia en la convocatoria de la Junta General de Accionistas, el presidente de la misma podrá autorizar la retransmisión audiovisual de la Junta General de Accionistas a través de medios electrónicos, en la forma que él mismo determine.

(4) El presidente de la junta determinará el procedimiento de votación. Podrá establecer un orden de los puntos del orden del día diferente al indicado en la convocatoria. El presidente del Consejo de Administración podrá limitar el derecho de los accionistas a formular preguntas y a intervenir, dentro de unos límites de tiempo razonables.

Artículo 20.
(1) Las actas de la Junta General de Accionistas serán firmadas por los miembros de la mesa de la Junta General de Accionistas.

(2) Los extractos de las actas de la Junta General serán firmados por el presidente del Consejo de Administración o por otro miembro del Consejo de Administración.

Artículo 21.
El ejercicio fiscal de la sociedad coincide con el año natural.

Artículo 22.
(1) En el plazo de tres meses naturales tras el cierre de un ejercicio fiscal, el Consejo de Administración elaborará los Estados financieros anuales y los Estados financieros consolidados de conformidad con las disposiciones legales.

(2) A más tardar un mes antes de la Junta General de Accionistas anual, el Consejo de Administración pondrá a disposición de los auditores los Estados financieros anuales y los Estados financieros consolidados, junto con su informe y demás documentación exigida por la legislación, para su revisión, tras lo cual los auditores emitirán su informe.

(3) Los Estados financieros anuales y los Estados financieros consolidados, los informes del Consejo de Administración y del auditor, así como toda la documentación exigida por la ley, se pondrán a disposición de los accionistas para su consulta en la sede social quince días antes de la fecha de la Junta General de Accionistas ordinaria.

Artículo 23.
(1) El reparto de dividendos se regirá por las disposiciones legales.

(2) Se autoriza al Consejo de Administración a efectuar un pago de dividendos anticipados, de conformidad con las disposiciones legales.

Artículo 24.
Para todas aquellas cuestiones que no se regulen en los presentes estatutos, se aplicarán las disposiciones de la Ley de 24 de mayo de 2011 sobre el ejercicio de diversos derechos de los accionistas en las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades cotizadas y, en la medida en que sean aplicables, la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, en su versión vigente.