Denominación - Domicilio social - Duración - Objeto social
Artículo 1
La sociedad anónima (Société Anonyme) tiene la denominación «Logwin AG».
Artículo 2
El domicilio social de la sociedad se encuentra en Grevenmacher. Mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas o mediante acuerdo del Consejo de Administración (en cuyo caso el Consejo de Administración estará facultado para modificar los presentes estatutos en consecuencia), el domicilio social podrá trasladarse a otro lugar del municipio de Grevenmacher o a cualquier otro lugar del Gran Ducado de Luxemburgo.
Si el desarrollo normal de la actividad de la sociedad en su domicilio social o desde este con el extranjero se viera comprometido por acontecimientos extraordinarios de carácter político, económico o social, el Consejo de Administración podrá trasladar temporalmente el domicilio social al extranjero hasta el restablecimiento completo de la normalidad. No obstante, esta medida temporal no modificará la nacionalidad luxemburguesa de la sociedad. El traslado deberá hacerse público frente a terceros por los órganos de la sociedad que, dadas las circunstancias, resulten más adecuados para ello.
Artículo 3
La duración de la sociedad es indefinida.
Artículo 4
El objeto social de la sociedad consiste en la adquisición de participaciones, bajo cualquier forma, en otras sociedades nacionales y extranjeras que desarrollen principalmente su actividad en los ámbitos de la logística, las tecnologías de la información, la asistencia sanitaria (health care), así como en todos aquellos sectores relacionados con dichos fines empresariales, así como la administración, el control y la explotación de dichas participaciones y la realización de cualquier otra forma de inversión. La sociedad podrá adquirir toda clase de valores mobiliarios y activos líquidos, ya sea mediante aportación, suscripción, opción de compra, adquisición o cualquier otro medio, así como enajenarlos por cualquier procedimiento. Asimismo, podrá administrar, supervisar y gestionar dichas inversiones. La sociedad podrá participar en la constitución y gestión de empresas mercantiles e industriales; podrá contraer empréstitos y conceder a las sociedades en las que participe cualquier tipo de apoyo, préstamo, anticipo o garantía, así como emitir pagarés u otros reconocimientos de deuda.
Asimismo, la sociedad podrá realizar toda clase de operaciones relacionadas con la compraventa, la administración y el arrendamiento de bienes inmuebles, edificados o no, así como de instalaciones empresariales de cualquier naturaleza. La sociedad podrá realizar toda clase de operaciones mobiliarias e inmobiliarias, financieras, industriales o mercantiles que estén directa o indirectamente relacionadas con su objeto social.
Capital social – Acciones
Artículo 5
(1) El capital social (capital social suscrito) de la sociedad asciende a ciento treinta y un millones trescientos mil euros (131.300.000 EUR). Está dividido en dos millones ochocientas setenta y nueve mil doscientas quince (2.879.215) acciones, íntegramente desembolsadas y sin valor nominal.
(2) Además del capital suscrito previsto en el apartado 1 del presente artículo, la sociedad dispone de un capital autorizado por un importe total de sesenta y ocho millones setecientos mil euros (68.700.000 EUR), dividido en un millón quinientas seis mil cuatrocientas ochenta y nueve (1.506.489) acciones adicionales, sin valor nominal, pendientes de emisión.
(3) El Consejo de Administración queda autorizado, por un período que comenzará el día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas que acordó la prórroga del capital autorizado (esto es, el 16 de abril de 2024) y finalizará en el quinto (5.º) aniversario de la publicación del acta de dicha Junta General Extraordinaria en el Recueil électronique des sociétés et associations de Luxemburgo (Boletín Mercantil de Luxemburgo), para aumentar el capital social mediante la emisión, en una o varias ocasiones, de un millón quinientas seis mil cuatrocientas ochenta y nueve (1.506.489) acciones nuevas, sin valor nominal, con o sin prima de emisión (prime d'émission), mediante aportaciones dinerarias y/o no dinerarias. En dichas ampliaciones de capital, los accionistas no gozarán de derecho de suscripción preferente. En caso de que las ampliaciones de capital se realicen mediante aportaciones dinerarias, serán de aplicación las disposiciones del apartado 5.
(4) El Consejo de Administración estará facultado para determinar el contenido de los derechos inherentes a las acciones y las condiciones de su emisión. Asimismo, el Consejo de Administración podrá emitir obligaciones convertibles y establecer las condiciones aplicables a las mismas.
(5) Respecto de las acciones que se emitan dentro del capital autorizado, queda excluido el derecho legal de suscripción preferente. En caso de emisión de acciones mediante aportaciones dinerarias, el precio de emisión no podrá ser sustancialmente inferior al precio de cotización en bolsa, salvo que el Consejo de Administración emita las acciones respetando el derecho de suscripción preferente previsto por la ley.
(6) El capital social y el capital autorizado podrán aumentarse o reducirse mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas. La Junta General adoptará dichos acuerdos con los mismos requisitos exigidos para la modificación de los estatutos. En caso de ampliación de capital con cargo a reservas de la sociedad, el capital autorizado se incrementará en la misma proporción que el capital social.
(7) La sociedad podrá adquirir sus propias acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
(8) En caso de ampliación de capital, el derecho a participar en los beneficios correspondiente a las nuevas acciones podrá regularse de forma distinta al aplicable a las acciones ya emitidas.
Artículo 6
(1) Las acciones de la sociedad se emitirán exclusivamente en forma de acciones nominativas.
(2) La sociedad considerará propietaria de las acciones a la persona en cuyo nombre dichas acciones figuren inscritas en el registro de acciones de la sociedad. Cualquier banco u otra entidad que actúe como depositaria solo podrá ser inscrita en dicho registro si confirma por escrito que las acciones correspondientes forman parte de su propio patrimonio y no del patrimonio de uno de sus clientes. En caso de que no se facilite dicha confirmación, la sociedad podrá suspender el ejercicio de los derechos inherentes a esas acciones hasta que se le confirme que el titular o los titulares legítimos de las acciones figuran inscritos en el registro de acciones.
Artículo 7
Cuando una acción pertenezca a varios titulares, estos solo podrán ejercer los derechos derivados de dicha acción a través de un representante común.
Administración – Supervisión
Artículo 8
(1) La dirección de la sociedad corresponderá a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros, que no tendrán necesariamente la condición de accionistas. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General de Accionistas por un período que no podrá exceder de seis años. Podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General de Accionistas. Se permite la reelección de los miembros del Consejo de Administración.
(2) El Consejo de Administración tendrá todas las facultades necesarias para realizar cuantos actos de administración y disposición redunden en interés de la sociedad. Para el ejercicio de la gestión ordinaria, el Consejo de Administración podrá nombrar un Comité de Dirección (en lo sucesivo, el «Executive Committee»), integrado por un mínimo de dos miembros. Los miembros del Executive Committee no tendrán necesariamente que ser miembros del Consejo de Administración. Si no existiera un Executive Committee, el Consejo de Administración estará obligado a asumir directamente la gestión ordinaria de la sociedad.
(3) Los miembros del Consejo de Administración que sean simultáneamente miembros del Executive Committee se denominarán también «miembros ejecutivos del Consejo de Administración».
(4) El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros a un presidente y a un vicepresidente. En caso de impedimento del presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente o, en su defecto, por otro miembro designado por el Consejo de Administración.
El presidente del Consejo de Administración estará facultado para convocar y presidir, en cualquier momento, reuniones con el Executive Committee o con sus miembros.
(5) El Consejo de Administración podrá constituir comités, en particular un Comité de Auditoría (Audit Committee) y un Comité de Nombramientos y Retribuciones (Appointments and Remuneration Committee), a los que podrán encomendarse funciones específicas y que también podrán estar integrados por personas que no sean miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración determinará la composición de cada uno de los comités. Siempre que no sean miembros ejecutivos del Consejo de Administración, el presidente del Consejo de Administración y su vicepresidente serán miembros natos del Comité de Auditoría. Asimismo, el presidente del Consejo de Administración, siempre que sea un miembro no ejecutivo del Consejo de Administración, será también miembro nato del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
(6) El Consejo de Administración determinará el ámbito de competencias del Executive Committee y de cada uno de los comités. Asimismo, aprobará los procedimientos aplicables al Executive Committee y a cada uno de los comités.
(7) En caso de cese anticipado de un miembro del Consejo de Administración (incluidos los miembros ejecutivos del Consejo de Administración), los miembros restantes podrán nombrar provisionalmente, mediante cooptación y de conformidad con las disposiciones legales, a un nuevo miembro del Consejo de Administración. La elección definitiva corresponderá a la Junta General de Accionistas en su siguiente reunión.
Artículo 9
(1) El Consejo de Administración deberá reunirse al menos dos veces por cada semestre natural y, además, siempre que los intereses de la sociedad así lo requieran.
(2) Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la convocatoria de una reunión del Consejo. Si el presidente del Consejo de Administración no convocara dicha reunión en el plazo de tres días, dos miembros del Consejo de Administración estarán facultados para convocarla por sí mismos. También podrá celebrarse válidamente una reunión sin convocatoria previa cuando todos los miembros del Consejo de Administración estén presentes o debidamente representados.
(3) El Consejo de Administración solo quedará válidamente constituido cuando estén presentes o representados la mayoría de sus miembros. Los miembros del Consejo de Administración que no puedan asistir podrán autorizar por escrito a otro miembro del Consejo para que vote en su nombre. Un miembro del Consejo de Administración podrá representar a varios miembros del Consejo. Todo miembro del Consejo de Administración podrá participar en cualquier reunión del Consejo mediante conferencia telefónica u otros medios de comunicación disponibles, siempre que quede garantizado que todas las personas participantes en la reunión puedan oírse y comunicarse entre sí. Asimismo, las reuniones podrán celebrarse mediante conferencia telefónica. La participación en una reunión o la celebración de esta mediante dichos medios equivaldrá a la asistencia personal a la reunión de que se trate.
(4) Será necesaria una resolución del Consejo de Administración para todas las decisiones de carácter fundamental o de especial relevancia financiera para la sociedad o para una sociedad participada, salvo que el reglamento interno atribuya dicha competencia a un comité.
(5) De las reuniones y acuerdos del Consejo de Administración se levantarán actas. Estas deberán ser firmadas por el presidente de la reunión correspondiente y por el secretario encargado de redactar el acta. Con carácter general, el Consejo de Administración aprobará el acta al inicio de la siguiente reunión del Consejo. Las copias o extractos de las actas serán firmados por el presidente o por dos miembros del Consejo de Administración.
Artículo 10
(1) El Consejo de Administración adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos emitidos. En caso de empate, el voto del presidente del Consejo de Administración será dirimente.
(2) Las resoluciones adoptadas por escrito que hayan sido aprobadas y firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración tendrán la misma validez jurídica que las adoptadas en una reunión del Consejo de Administración. Dichas firmas podrán constar en un único documento o en varios ejemplares de una misma resolución y podrán confirmarse mediante carta, telefax, correo electrónico o télex.
(3) Las disposiciones establecidas en el presente artículo serán aplicables por analogía a los comités constituidos por el Consejo de Administración.
Artículo 11
(1) La gestión ordinaria de la sociedad será ejercida por el Executive Committee, cuando este haya sido constituido, bajo la supervisión del Consejo de Administración. El Consejo de Administración decidirá sobre las facultades de representación y firma de los miembros del Executive Committee.
(2) Asimismo, el Consejo de Administración decidirá sobre las facultades de representación y firma de los miembros del Consejo de Administración y/o de otros apoderados, dentro del ámbito de los poderes que les hayan sido conferidos.
(3) Además, la sociedad quedará válidamente obligada mediante la firma conjunta de dos miembros del Consejo de Administración, debiendo corresponder una de dichas firmas al presidente o al vicepresidente del Consejo de Administración.
Artículo 12
(1) Todo miembro del Consejo de Administración deberá comunicar inmediatamente al Consejo cualquier conflicto de intereses de carácter personal o financiero que sea contrario a los intereses de la sociedad y velará por que dicho conflicto de intereses conste en el acta de la reunión. El miembro del Consejo de Administración afectado por un conflicto de intereses no podrá participar en las deliberaciones ni en la adopción de acuerdos en relación con aquellos asuntos respecto de los cuales exista dicho conflicto.
(2) El Consejo de Administración deberá informar en la siguiente Junta General sobre los conflictos de intereses que se hayan producido y sobre la forma en que hayan sido gestionados, antes de que esta adopte sus acuerdos.
(3) En el supuesto de que un miembro del Consejo de Administración deba abstenerse por existir un conflicto de intereses, los acuerdos adoptados por mayoría simple de los restantes miembros del Consejo presentes en dicha reunión se considerarán válidos.
Artículo 13
La supervisión de las actividades de la sociedad corresponderá a uno o varios auditores de cuentas, que serán nombrados por la Junta General, la cual determinará igualmente la duración de su mandato. La reelección de los auditores de cuentas será admisible de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
Artículo 14
(1) Tendrán derecho a asistir a la Junta General y a ejercer el derecho de voto únicamente aquellos accionistas que sean titulares de acciones a las 24:00 horas del decimocuarto (14.º) día anterior a la celebración de la Junta General y que se hayan inscrito previamente ante la sociedad, en forma escrita y en alemán, inglés o francés, acreditando su derecho de participación. La inscripción deberá recibirse en la dirección indicada en la convocatoria de la Junta General a más tardar el decimocuarto (14.º) día anterior a su celebración.
La sociedad podrá reducir este plazo de inscripción en interés de los accionistas e indicarlo en la convocatoria de la Junta General.
(2) Los accionistas deberán acreditar su derecho a participar en la Junta General y a ejercer el derecho de voto. A tal efecto, deberán presentar un certificado acreditativo de la titularidad de las acciones, expedido por la entidad depositaria, en forma escrita y redactado en alemán, inglés o francés. Dicho certificado deberá recibirse en la dirección indicada en la convocatoria a más tardar en la fecha de referencia establecida en la propia convocatoria.
(3) A las personas con derecho de asistencia se les entregarán las correspondientes tarjetas de acceso y papeletas de votación.
(4) El derecho de voto podrá ejercerse por medio de representante, previa presentación de un poder otorgado por escrito. Los detalles relativos al ejercicio del derecho de voto mediante representante se comunicarán junto con la convocatoria de la Junta General.
Artículo 15
La Junta General Ordinaria anual se celebrará en el domicilio social de la sociedad o en el lugar situado en Luxemburgo que se indique en la convocatoria, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio social anterior, en la fecha que se determine en dicha convocatoria.
Artículo 16
(1) La Junta General Ordinaria anual tomará conocimiento de los informes del Consejo de Administración y de los auditores de cuentas, aprobará las cuentas anuales de la sociedad y las cuentas anuales consolidadas del grupo, decidirá sobre el importe de la distribución de beneficios, aprobará la gestión de los miembros del Consejo de Administración y resolverá sobre cualquier otra propuesta que le haya sido válidamente sometida. Asimismo, la Junta General Ordinaria decidirá sobre los nombramientos previstos en los presentes estatutos.
(2) Cada acción dará derecho a un voto.
(3) Todo accionista tendrá derecho a solicitar que la votación se realice mediante voto secreto.
Artículo 17
La Junta General podrá modificar los estatutos de la sociedad en cualquier momento, respetando los requisitos legales de quorum y de mayoría.
Artículo 18
(1) El Consejo de Administración será responsable de convocar las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias, indicando el orden del día.
(2) El Consejo de Administración deberá convocar una Junta General cuando accionistas que representen, al menos, una décima parte del capital social suscrito presenten una solicitud escrita en tal sentido, indicando el orden del día.
Artículo 19
(1) La Junta General será presidida por el presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por otro miembro del Consejo de Administración designado por este.
(2) La Junta General elegirá, entre los asistentes, dos escrutadores y un secretario, quienes completarán la mesa de la Junta General.
(3) Cuando así se haya anunciado en la convocatoria de la Junta General, el presidente de la reunión podrá autorizar la retransmisión audiovisual de la Junta General a través de medios electrónicos, en la forma que determine.
(4) El presidente de la reunión determinará el procedimiento de votación. Podrá fijar un orden de los asuntos del orden del día distinto del previsto en la convocatoria. El presidente del Consejo de Administración podrá limitar de forma razonable la duración de las intervenciones y el derecho de los accionistas a formular preguntas.
Artículo 20
(1) Las actas de las Juntas Generales serán firmadas por los miembros de la mesa de la Junta General.
(2) Las copias o extractos de las actas de las Juntas Generales serán firmados por el presidente del Consejo de Administración o por otro miembro del Consejo de Administración.
Artículo 21
El ejercicio social de la sociedad coincidirá con el año natural.
Artículo 22
(1) Dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales y las cuentas anuales consolidadas, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
(2) A más tardar un mes antes de la celebración de la Junta General Ordinaria anual, el Consejo de Administración pondrá las cuentas anuales y las cuentas anuales consolidadas, junto con su informe y los demás documentos exigidos por la legislación, a disposición de los auditores de cuentas para su examen, quienes emitirán el correspondiente informe.
(3) Las cuentas anuales y las cuentas anuales consolidadas, los informes del Consejo de Administración y de los auditores de cuentas, así como todos los documentos exigidos legalmente, estarán a disposición de los accionistas para su consulta en el domicilio social durante los quince días anteriores a la celebración de la Junta General Ordinaria anual.
Artículo 23
(1) La distribución de dividendos se regirá por las disposiciones legales aplicables.
(2) El Consejo de Administración queda facultado para acordar el pago de dividendos a cuenta, de conformidad con las disposiciones legales aplicables
Disposición general
Artículo 24
En todo lo no previsto en los presentes estatutos serán de aplicación las disposiciones de la Ley de 24 de mayo de 2011, relativa al ejercicio de determinados derechos de los accionistas en las juntas generales de sociedades cotizadas y, en la medida en que resulte aplicable, las de la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, en su versión vigente.
