Satzung

Koordinierte Fassung der Satzung

Stand: 12. April 2017

Firma - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Artikel 1
Die Aktiengesellschaft (Société Anonyme) trägt die Bezeichnung "Logwin AG".

Artikel 2
Der Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher. Durch Beschluss der Hauptversammlung oder durch Beschluss des Verwaltungsrates (in welchem Fall der Verwaltungsrat berechtigt ist die Satzung der Gesellschaft entsprechend abzuändern), kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde Grevenmacher oder an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Sitz der Gesellschaft vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen. Die vorübergehende Maßnahme verändert jedoch nicht die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung der Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe der Gesellschaft, die am besten geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu vollziehen.

Artikel 3
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt.

Artikel 4
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Logistik, Informationstechnologie, health-care, sowie allen diesen Firmenzwecken dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräußern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interesseformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren, Schuldscheine, oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstigen Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Aktienkapital – Aktien

Artikel 5
(1) Das Grundkapital (gezeichnetes Aktienkapital) der Gesellschaft beträgt 131.300.000 Euro (EUR einhunderteinunddreißig Millionen dreihunderttausend). Es ist eingeteilt in 2.884.395 (zwei Millionen achthundertvierundachtzigtausend dreihundertfünfundneunzig) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.

(2) Zusätzlich zum gezeichneten Kapital aus Absatz 1 dieses Artikels gibt es ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 68.700.000 (achtundsechzig Millionen siebenhunderttausend), eingeteilt in weitere 1.509.105 (eine Millionen fünfhundertundneuntausend einhundertundfünf) neu auszugebende Aktien ohne Nennwert.

(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. März 2020 durch Ausgabe neuer Aktien ohne Nennwert mit oder ohne Agio (“prime d’émission”) gegen Bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 1.509.105 (eine Millionen fünfhundertundneuntausend einhundertundfünf) Aktien zu erhöhen.

Bei solchen Kapitalerhöhungen besteht kein Bezugsrecht zu Gunsten der Aktionäre. Falls Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen vorgenommen werden, gelten die Bestimmungen von Absatz 5.

(4)  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann der Verwaltungsrat ebenfalls Wandelschuldverschreibungen ausgeben und deren Bedingungen festsetzen.

(5) Hinsichtlich der neu innerhalb des genehmigten Kapitals auszugebenden Aktien ist das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen. Hinsichtlich der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten, es sei denn, der Verwaltungsrat gibt die Aktien unter Beachtung des normalen im Gesetz vorgesehenen Bezugsrechts aus.

(6)  Das Grundkapital sowie das genehmigte Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen wie bei einer Satzungsänderung. Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das genehmigte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht.

(7)  Die Gesellschaft kann gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

(8)  Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von den bereits ausgegebenen Aktien geregelt werden.

(9). Während der Periode vom 12. April 2017 bis zum 07. Juni 2017 ist jede Aktie der Gesellschaft in 50 Bruchteile an Aktien eingeteilt. Am Tag, der diesem Stichtag folgt, gibt es nur mehr ganze ungeteilte Aktien. Dementsprechend entfällt dann dieser Absatz von Artikel 5 und gilt als gestrichen.

Artikel 6
(1)  Die Gesellschaftsaktien bestehen ausschließlich in Form von Namensaktien.

(2)  Die Gesellschaft wird diejenige Person als Eigentümer von Aktien ansehen, in deren Namen diese Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Bank oder anderes Unternehmen das als Depotstelle tätig ist, kann nur im Register eingetragen werden, falls von ihr schriftlich bestätigt wird, dass die jeweiligen Aktien zu ihrem eigenen Vermögen, und nicht zu dem eines ihrer Kunden gehört. Falls diese Bestätigung nicht gegeben wird, kann die Gesellschaft die Ausübung der Rechte an diesen Aktien aussetzen, bis ihr bestätigt wird, dass der oder die rechtmäßige(n) Inhaber der Aktien im Aktienregister eingetragen ist, beziehungsweise sind.

Artikel 7
Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.

Verwaltung – Überwachung

Artikel 8
(1)   Die Leitung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden. Wiederholte Ernennungen eines Mitglieds des Verwaltungsrats sind zulässig.

(2)  Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Zur Wahrnehmung der täglichen Geschäftsführung kann der Verwaltungsrat ein Direktionskomitee (nachfolgend «Executive Committee») ernennen, das aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Mitglieder des Executive Committee müssen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein. Wenn kein Executive Committee besteht, hat der Verwaltungsrat die Pflicht, die tägliche Geschäftsführung selbst wahrzunehmen.

(3)  Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee sind, werden auch als «exekutive Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet.

(4)  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Im Falle einer Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt der stellvertretende Vorsitzende oder gegebenenfalls ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied dessen Aufgaben.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, jederzeit Besprechungen mit dem Executive Committee bzw. dessen Mitgliedern anzuberaumen und zu führen.

(5)  Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) und einen Personalausschuss (Appointments and Remuneration Committee), einrichten, denen spezifische Aufgaben anvertraut werden und die sich auch aus Personen zusammensetzen können, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sind. Der Verwaltungsrat bestimmt die Zusammensetzung der jeweiligen Ausschüsse. Soweit sie nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats sind, sind der Vorsitzende des Verwaltungsrats und dessen Stellvertreter geborene Mitglieder des Audit Committee. Darüber hinaus ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats, sofern er ein nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats ist, auch ein geborenes Mitglied des Appointments and Remuneration Committee.

(6)  Der Verwaltungsrat bestimmt den Tätigkeitsbereich des Executive Committee und der einzelnen Ausschüsse. Er genehmigt ebenfalls die Verfahren, die beim Executive Committee und den einzelnen Ausschüssen anzuwenden sind.

(7)  Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats (einschließlich der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder) vorzeitig ausscheidet, so können die verbleibenden Mitglieder gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig ein neues Verwaltungsratsmitglied kooptieren. Die endgültige Wahl wird durch die Hauptversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.

Artikel 9
(1)  Verwaltungsratssitzungen sollen mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr, darüber hinaus aber dann abgehalten werden, wenn die Interessen der Gesellschaft dies erfordern.

(2)  Jedes Verwaltungsratsmitglied kann von dem Verwaltungsratsvorsitzenden die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung verlangen. Beruft der Verwaltungsratsvorsitzende daraufhin nicht innerhalb von drei Tagen eine Verwaltungsratssitzung ein, sind zwei Mitglieder des Verwaltungsrats berechtigt, die Einberufung selbst zu veranlassen. Auch ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung beschlussfähig, falls alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

(3)  Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Verwaltungsratsmitglieder, welche verhindert sind, können schriftlich ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit der Stimmabgabe bevollmächtigen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten. Jedes Verwaltungsmitglied kann an jeder  Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren können. Eine Sitzung kann auch mittels einer Telefonkonferenz abgehalten werden. Die Teilnahme oder Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an der betroffenen Sitzung.

(4)  Ein Beschluss des Verwaltungsrats ist für alle Entscheidungen von grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung für die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen erforderlich, soweit nicht die Geschäftsordnung dies an einen Ausschuss delegiert.

(5)  Über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Niederschriften anzufertigen. Sie sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und vom Protokollführer zu unterschreiben. Über die Billigung der Niederschrift beschließt der Verwaltungsrat grundsätzlich zu Beginn der nächsten Verwaltungsratssitzung. Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet.

Artikel 10
(1)  Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

(2)  Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind genauso rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Email oder Fernschreiben bestätigt werden.

(3) Die in diesem Artikel ausgeführten Regelungen gelten analog auch für die vom Verwaltungsrat eingerichteten Ausschlüsse.

Artikel 11
(1)  Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird vom Executive Committee, wenn ein solches bestellt ist, unter Aufsicht des Verwaltungsrats durchgeführt. Der Verwaltungsrat beschließt über die Zeichnungsbefugnisse der Mitglieder des Executive Committee.

(2)  Des Weiteren beschließt der Verwaltungsrat über die Zeichnungsbefugnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder weiterer Bevollmächtigter im Rahmen der ihnen gegebenen Vollmachten.

(3)  Darüber hinaus wird die Gesellschaft rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats verpflichtet, wobei eine dieser Unterschriften diejenige des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters sein muss.

Artikel 12
(1)  Jedes Verwaltungsratsmitglied hat persönliche finanzielle und den Interessen der Gesellschaft entgegenstehende Interessenkonflikte dem Verwaltungsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen und hat dafür Sorge zu tragen, dass der Interessenkonflikt in den Sitzungsbericht eingetragen wird. Ein im Interessenkonflikt stehendes Verwaltungsratsmitglied ist von der Beratung und der Beschlussfassung ausgeschlossen, soweit der Interessenkonflikt mit dem zu fassenden Beschluss in Zusammenhang steht.

(2)  Der Verwaltungsrat hat in der nächsten Hauptversammlung vor den Beschlussfassungen über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu berichten.

(3)  Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse, welche durch die einfache Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Artikel 13
Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche von der Hauptversammlung ernannt werden, die auch ihre Amtszeit bestimmt. Die wiederholte Ernennung von Abschlussprüfern ist im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zulässig.

Artikel 14
(1)  Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung um vierundzwanzig (24) Uhr Aktien halten, und die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am vierzehnten (14.) Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
Die Gesellschaft darf diese Anmeldefrist im Interesse der Aktionäre verkürzen und dies in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntmachen.

(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut erforderlich. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens zu dem in der Einberufung genannten Stichtag zugehen.
 
(3)  Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten und Stimmzettel erteilt.

(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte aufgrund einer schriftlichen Vollmacht ausgeübt werden. Einzelheiten über das Ausüben des Stimmrechts über einen Bevollmächtigten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Artikel 15
Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an einem in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres, wie in der Einberufung der Versammlung angegeben, statt.

Artikel 16
(1)  Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt Kenntnis von den Berichten des Verwaltungsrates und der Abschlussprüfer, beschließt über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns, die Höhe der Ausschüttung des Gewinns, die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und sonstige ihr gültig vorgelegte Anträge. Ferner beschließt die ordentliche Hauptversammlung über die statutarischen Ernennungen.

(2)  Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(3)  Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen, dass geheim abgestimmt wird.

Artikel 17
Die Hauptversammlung kann, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen, die Satzung der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt abändern.

Artikel 18
(1)  Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen unter Angabe der Tagesordnung.

(2)  Der Verwaltungsrat muss eine Hauptversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des gezeichneten Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich mit Angabe der Tagesordnung an den Verwaltungsrat stellen.

Artikel 19
(1)  Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Verwaltungsrats und in seiner Abwesenheit ein anderes vom Verwaltungsrat zu bestimmendes Verwaltungsratsmitglied.

(2)  Die Hauptversammlung wählt unter den Anwesenden zwei Stimmzähler, sowie einen Sekretär, welche das Büro der Hauptversammlung vervollständigen.

(3)  Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.

(4) Der Versammlungsleiter bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er kann eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen begrenzen.

Artikel 20
(1)  Die Protokolle der Hauptversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros der Hauptversammlung unterzeichnet.

(2)  Auszüge aus Hauptversammlungsprotokollen werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Artikel 21
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Artikel 22
(1)  Innerhalb von drei Kalendermonaten nach Ende eines Geschäftsjahres stellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf.

(2)  Spätestens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss zusammen mit seinem Bericht und anderen Unterlagen, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Abschlussprüfern zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht erstatten.

(3)  Der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss, die Berichte des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers und alle Unterlagen, welche gesetzlich vorgeschrieben sind, werden zur Einsicht der Aktionäre am Gesellschaftssitz fünfzehn Tage vor dem Tag der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung ausgelegt.

Artikel 23
(1)  Die Ausschüttung von Dividenden richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.

(2)  Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen eine Zahlung von Vorabdividenden vorzunehmen.

Allgemeine Bestimmung

Artikel 24
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 24. Mai 2011 über die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften und, soweit anwendbar, des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung.