Corporate Governance

Stand: 6. Dezember 2007

Freiwillige Erklärung des Verwaltungsrats der Thiel Logistik AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung):

Die Gesellschaft hat den am 20. Juli 2007 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Kodexfassung vom 14. Juni 2007) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2006 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen der Regierungskommission in der Kodexfassung vom 14. Juni 2007 auch in Zukunft mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen. 

Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit einem Verwaltungsrat (einheitliches Leitungsorgan) ist. Der Verwaltungsrat leitet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesellschaftsrecht die Gesellschaft. Für das Tagesgeschäft hat der Verwaltungsrat die Verantwortung einem Executive Committee übertragen. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats, die im Executive Committee neben Nicht-Mitgliedern des Verwaltungsrats tätig sind, hat der Verwaltungsrat drei nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder.

1. Kodex Ziffer 2.3.2
Da die Gesellschaft nur Inhaberaktien ausgegeben hat, sind ihr ihre Aktionäre nicht alle bekannt. Es ist ihr daher unmöglich, allen Aktionären die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg zu übermitteln.

2. Kodex Ziffer 3.8
Die bestehende D & O-Versicherung der Gesellschaft sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Pflichtverletzungen vor. Soweit Versicherungsschutz besteht, gibt es für Verwaltungsratsmitglieder keinen Selbstbehalt. Bei den börsennotierten Gesellschaften hat sich entgegen der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex noch keine einheitliche Übung zum Selbstbehalt bei D & O-Versicherungen von Organmitgliedern gebildet. Die Gesellschaft lehnt daher derzeit einen Selbstbehalt ab. 

3. Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1
Die Empfehlung, die Vergütungsstruktur des Vorstands, dem das Executive Committee entspricht, durch das Plenum des Verwaltungsrats zu beraten und zu überprüfen, passt nicht zur Struktur einer luxemburgischen Aktiengesellschaft mit exekutiven und nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern, wie sie derzeit in der Satzung festgelegt ist. Es wird daher für richtig angesehen, die Vergütungsstruktur der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder allein durch das Appointments & Remuneration Committee des Verwaltungsrats zu beraten und festlegen zu lassen, dem nur nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder angehören.

4. Kodex Ziffern 4.2.4 und 4.2.5
Im Einklang mit dem Luxemburger Recht erfolgen aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre keine individualisierten Angaben zu den Bezügen der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder.

5. Kodex Ziffer 5.4.4, Satz 1
Da es bei einem einstufigen Luxemburger Verwaltungsrat keine Unterscheidung zwischen Vor stand und Aufsichtsrat gibt, kann es zu keinem Wechsel vom Vorstandsvorsitz in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses kommen.

6. Kodex Ziffer 5.4.7, Absatz 2, Satz 1
Die nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Sie sind unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats im Sinne der Ziffer 5.4.2. Ihnen obliegt im Wesentlichen die Überwachung des Executive Committee. Daher soll die Entlohnung nicht an dem wirtschaftlichen Unternehmenserfolg gemessen werden.

7. Kodex Ziffer 5.4.7, Absatz 3
Aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre erfolgen keine individualisierten Angaben zu den Bezügen der nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitglieder.

8. Kodex Ziffer 6.2
Da das Luxemburger Börsen- und Gesellschaftsrecht andere Meldeschwellen vorschreibt als das deutsche WpHG und der Deutsche Corporate Governance Kodex, wird der Verwaltungsrat nur die Schwellen des maßgeblichen Luxemburger Rechts beachten.

9. Kodex Ziffer 7.1.4
Hinsichtlich der Liste von Drittunternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung von für die Gesellschaft nicht untergeordneter Bedeutung hält, sind alle Angaben aufgeführt, ausgenommen jedoch die Angaben zum Ergebnis.

Grevenmacher, den 6. Dezember 2007 

Berndt-Michael Winter
(Verwaltungsratsvorsitzender)   

Dr. Antonius Wagner 
(Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats)

 

Entsprechenserklärungen 2003 bis 2006 als pdf-Download: