Satzung
Stand: 9. April 2008
Firma - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Artikel 1
Die Aktiengesellschaft (Société Anonyme) trägt die Bezeichnung Logwin AG.
Artikel 2
Der Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Sitz der Gesellschaft vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Die vorübergehende Maßnahme verändert jedoch nicht die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung der Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe der Gesellschaft, die am besten geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu vollziehen.
Artikel 3
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt.
Artikel 4
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Logistik, Informationstechnologie, health-care, sowie allen diesen Firmenzwecken dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie veräußern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interesseformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren, Schuldscheine oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstigen Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.
Aktienkapital - Aktien
Artikel 5
1 | Das Grundkapital (gezeichnetes Aktienkapital) der Gesellschaft beträgt 139.343.733,75 Euro (einhundertneunundreißig Millionen dreihundertdreiundvierzigtausendsiebenhundertdreiunddreißig Euro und fünfundsiebzig Cents). Es ist eingeteilt in 111.474.987 (einhundertelf Millionen vierhundertvierundsiebzigtausendneunhundertsiebenundachtzig) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.
2 | Zusätzlich zum gezeichneten Kapital aus Absatz 1 dieses Artikels gibt es ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 50.375.000 Euro (fünfzig Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) eingeteilt in 40.300.000 (vierzig Millionen dreihunderttausend) Aktien ohne Nennwert.
3 | Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. März 2011 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennwert mit oder ohne Agio ("prime d'émission") gegen Bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 50.000.000 Euro (fünfzig Millionen Euro) eingeteilt in 40.000.000 (vierzig Millionen) Aktien ohne Nennwert zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/I). Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage besteht kein Bezugsrecht zu Gunsten der Aktionäre. Hinsichtlich der Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage gelten die Bestimmungen von Absatz 6.
4 | Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. März 2011 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennwert mit oder ohne Agio gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 375.000 Euro (dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) eingeteilt in 300.000 Aktien ohne Nennwert zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/II). Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2006/II sind der Ausgabe an Verwaltungsräte, Geschäftsführungsorgane und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften vorbehalten.
5 | Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
6 | Hinsichtlich der in Absätzen (3) und (4) auszugebenden neuen Aktien ist das gesetzliche Bezugsrecht gemäss Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen und die Aktionäre erklären ausdrücklich und unwiderruflich, vorab auf alle Bezugsrechte zu verzichten und ihr unwiderrufliches Einverständnis mit der Ausgabe der diesbezüglichen Aktien zu geben und somit die Ausübung der oben genannten Rechte zu ermöglichen. Hinsichtlich der in Absatz (3) auszugebenden neuen Aktien darf der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten.
7 | Das Grundkapital sowie das Genehmigte Kapital 2006/I - 2006/II kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen wie bei einer Satzungsänderung. Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das Genehmigte Kapital 2006/II im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht.
8 | Die Gesellschaft kann gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
9 | Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von den bereits ausgegebenen Aktien geregelt werden.
Artikel 6
1 | Die Gesellschaftsaktien werden in Form von Inhaberoder Namensaktien ausgestellt. Inhaberaktien der Gesellschaft bestehen nur in Form von Globalurkunden, die bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe (Verbriefung) einzelner Aktienzertifikate ist ausgeschlossen.
2 | Jeder Aktionär kann die Umwandlung von Inhaberaktien der Gesellschaft in Namensaktien nach Art. 43 des Gesetzes vom 10. August 1915 verlangen. Nachdem die Umwandlung in Namensaktien vorgenommen ist, ist ein Handel dieser Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr möglich. Sofern ein Aktionär, der Namensaktien hält, seine Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse handeln möchte, ist eine vorherige Rückumwandlung in Inhaberaktien erforderlich. Diese Kosten sind vom Aktionär selbst zu tragen.
Artikel 7
Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.
Verwaltung - Überwachung
Artikel 8
1 | Die Leitung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden. Wiederholte Ernennungen eines Mitglieds des Verwaltungsrats sind zulässig.
2 | Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Zur Wahrnehmung der täglichen Geschäftsführung kann der Verwaltungsrat ein Direktionskomitee (nachfolgend "Executive Committee") ernennen, das aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Mitglieder des Executive Committee müssen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein. Wenn kein Executive Committee besteht, hat der Verwaltungsrat die Pflicht, die tägliche Geschäftsführung selbst wahrzunehmen.
3 | Falls Mitglieder des Verwaltungsrats gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee sind, bedarf die Ernennung der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung. Derartige Mitglieder des Verwaltungsrats werden auch als "exekutive Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet.
4 | Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Im Falle einer Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt der stellvertretende Vorsitzende oder gegebenenfalls ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied dessen Aufgaben. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, jederzeit Besprechungen mit dem Executive Committee bzw. dessen Mitgliedern anzuberaumen und zu führen.
5 | Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) und einen Personalausschuss (Appointments and Remuneration Committee), einrichten, denen spezifische Aufgaben anvertraut werden und die sich auch aus Personen zusammensetzen können, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sind. Der Verwaltungsrat bestimmt die Zusammensetzung der jeweiligen Ausschüsse. Soweit sie nicht-exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats sind, sind der Vorsitzende des Verwaltungsrats und dessen Stellvertreter geborene Mitglieder des Audit Committee. Darüber hinaus ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats, sofern er ein nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats ist, auch ein geborenes Mitglied des Appointments and Remuneration Committee.
6 | Der Verwaltungsrat bestimmt den Tätigkeitsbereich des Executive Committee und der einzelnen Ausschüsse. Er genehmigt ebenfalls die Verfahren, die beim Executive Committee und den einzelnen Ausschüssen anzuwenden sind.
7 | Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats (einschließlich der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder) vorzeitig ausscheidet, so können die verbleibenden Mitglieder gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig ein neues Verwaltungsratsmitglied kooptieren. Die endgültige Wahl wird durch die Hauptversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.
Artikel 9
1 | Verwaltungsratssitzungen sollen mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr, darüber hinaus aber dann abgehalten werden, wenn die Interessen der Gesellschaft dies erfordern.
2 | Jedes Verwaltungsratsmitglied kann von dem Verwaltungsratsvorsitzenden die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung verlangen. Beruft der Verwaltungsratsvorsitzende daraufhin nicht innerhalb von drei Tagen eine Verwaltungsratssitzung ein, sind zwei Mitglieder des Verwaltungsrats berechtigt, die Einberufung selbst zu veranlassen. Auch ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung beschlussfähig, falls alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
3 | Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Verwaltungsratsmitglieder, welche verhindert sind, können schriftlich ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit der Stimmabgabe bevollmächtigen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
4 | Ein Beschluss des Verwaltungsrats ist für alle Entscheidungen von grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung für die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen erforderlich, soweit nicht die Geschäftsordnung dies an einen Ausschuss delegiert. Der Verwaltungsrat regelt in der Geschäftsordnung einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte für Maßnahmen des Executive Committee, die Entscheidungen von grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung für die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen darstellen.
5 | Über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Niederschriften anzufertigen. Sie sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und vom Protokollführer zu unterschreiben. Über die Billigung der Niederschrift beschließt der Verwaltungsrat grundsätzlich zu Beginn der nächsten Verwaltungsratssitzung. Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet.
Artikel 10
1 | Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.
2 | In Dringlichkeitsfällen sind schriftlich gefasste Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.
Artikel 11
1 | Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird vom Executive Committee, wenn ein solches bestellt ist, unter Aufsicht des Verwaltungsrats durchgeführt. Der Verwaltungsrat beschließt über die Zeichnungsbefugnisse der Mitglieder des Executive Committee.
2 | Des Weiteren beschließt der Verwaltungsrat über die Zeichnungsbefugnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder weiterer Bevollmächtigter im Rahmen der ihnen gegebenen Vollmachten.
3 | Darüber hinaus wird die Gesellschaft rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats verpflichtet, wobei eine dieser Unterschriften diejenige des Vorsitzenden, seines Stellvertreters oder eines nicht exekutiven Verwaltungsratsmitgliedes sein muss.
Artikel 12
1 | Jedes Verwaltungsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Verwaltungsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen und hat dafür Sorge zu tragen, dass der Interessenkonflikt in den Sitzungsbericht eingetragen wird. Ein im Interessenkonflikt stehendes Verwaltungsratsmitglied ist von der Beratung und der Beschlussfassung ausgeschlossen, soweit der Interessenkonflikt mit dem zu fassenden Beschluss in Zusammenhang steht.
2 | Der Verwaltungsrat hat in der nächsten Hauptversammlung vor den Beschlussfassungen über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu berichten.
3 | Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse, welche durch die einfache Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.
Artikel 13
Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche von der Hauptversammlung ernannt werden, die auch ihre Amtszeit bestimmt. Die wiederholte Ernennung von Abschlussprüfern ist im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zulässig.
Artikel 14
1 | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten (7.) Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
2 | Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform in deutscher, englischer oder französischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Aus diesem Nachweis muss hervorgehen, dass die Aktien bis nach dem Tag der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am fünften (5.) Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
3 | Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten und Stimmzettel erteilt.
4 | Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
Artikel 15
Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an einem in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg am zweiten Mittwoch des Monats April statt und beginnt um 10.00 Uhr. Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Hauptversammlung zur selben Stunde auf den nächsten vollen Arbeitstag verlegt.
Artikel 16
1 | Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt Kenntnis von den Berichten des Verwaltungsrates und der Abschlussprüfer, beschließt über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns, die Höhe der Ausschüttung des Gewinns, die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und sonstige ihr gültig vorgelegte Anträge. Ferner beschließt die ordentliche Hauptversammlung über die statutarischen Ernennungen.
2 | Jede Aktie gewährt eine Stimme.
3 | Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen, dass geheim abgestimmt wird.
Artikel 17
Die Hauptversammlung kann, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen, die Satzung der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt abändern.
Artikel 18
1 | Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen unter Angabe der Tagesordnung.
2 | Der Verwaltungsrat muss eine Hauptversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich mit Angabe der Tagesordnung an den Verwaltungsrat stellen.
Artikel 19
1 | Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Verwaltungsrats und in seiner Abwesenheit ein anderes vom Verwaltungsrat zu bestimmendes Verwaltungsratsmitglied.
2 | Die Hauptversammlung wählt unter den Anwesenden zwei Stimmzähler sowie einen Sekretär, welche das Büro der Hauptversammlung vervollständigen.
3 | Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
4 | Der Versammlungsleiter bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er kann eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen begrenzen.
Artikel 20
1 | Die Protokolle der Hauptversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros der Hauptversammlung unterzeichnet.
2 | Auszüge aus Hauptversammlungsprotokollen werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
Artikel 21
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Artikel 22
1 | Innerhalb von drei Kalendermonaten nach Ende eines Geschäftsjahres stellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf.
2 | Spätestens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss zusammen mit seinem Bericht und anderen Unterlagen, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Abschlussprüfern zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht erstatten.
3 | Der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss, die Berichte des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers und alle Unterlagen, welche gesetzlich vorgeschrieben sind, werden zur Einsicht der Aktionäre am Gesellschaftssitz fünfzehn Tage vor dem Tag der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung ausgelegt.
Artikel 23
1 | Die Ausschüttung von Dividenden richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2 | Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen eine Zahlung von Vorabdividenden vorzunehmen.
Allgemeine Bestimmung
Artikel 24
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 in der jeweils gültigen Fassung.